Een vennootschap oprichten zonder startkapitaal?
Het kan, maar opgelet!

Op 26 januari 2010 verscheen er een nieuwe wet in het Belgisch Staatsblad, die een nieuwe vennootschapsvorm in het leven roept, zijnde de BVBA Starter, afgekort de S-BVBA. De wet zal echter maar op een later tijdstip in werking treden. Dit dient nog bepaald te worden door de Koning.

De wetgever heeft deze nieuwe vennootschapsvorm in het leven geroepen omdat zij enerzijds vaststelde dat de vereiste van een minimumkapitaal vaak een te hoge drempel was voor starters om met een vennootschap te starten en anderzijds omdat er vaak als alternatief gekozen wordt voor buitenlandse vennootschapsvormen (bvb. een Engelse Limited).

Kenmerken van de S-BVBA

De S-BVBA is in wezen een gewone BVBA, doch met een aantal specifieke kenmerken. We overlopen deze even in grote lijnen :

1. Er is geen minimumkapitaal voorzien
Het belangrijkste specifieke kenmerk van de S-BVBA is het gegeven dat geen minimumkapitaal vereist is. Daar waar een BVBA maar kan opgericht worden met een geplaatst minimumkapitaal van 18.550 euro, waarvan minstens 6.200 euro (12.400 euro voor een éénpersoons-BVBA) dient volstort te zijn, kan de S-BVBA in theorie zelfs opgericht worden met 1 euro startkapitaal. Dit kan zelfs wanneer de S-BVBA éénhoofdig is. De ondernemer bepaalt dus zelf welk kapitaal hij wenst in te brengen in functie van zijn specifieke noden.

Er is wel een maximumkapitaal voorzien van 18.550 euro. Dit is logisch, aangezien dit het minimumkapitaal is voor een gewone BVBA.

2. Enkel oprichting door natuurlijke personen, die geen effecten bezitten in andere vennootschappen die meer dan 5% van de stemrechten vertegenwoordigen of die geen andere S-BVBA hebben
De S-BVBA kan enkel opgericht worden door natuurlijke personen. Het aantal oprichters is beperkt. Deze oprichters mogen echter geen effecten hebben in andere vennootschappen die meer dan 5% van de stemrechten vertegenwoordigen. Hebben ze dit toch, dan zijn de oprichters hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de S-BVBA. Een gelijkaardige sanctie is voorzien voor iemand die er meerdere S-BVBA’s op nahoudt. Deze zal hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van iedere S-BVBA die hij later opricht. De hoofdelijke aansprakelijkheid houdt op zodra één van de twee (of meer) S-BVBA’s wordt omgezet in een gewone BVBA of indien deze wordt ontbonden.
3. De S-BVBA heeft een tijdelijk karakter
De S-BVBA is, zoals de omschrijving het zelf zegt, uitdrukkelijk gericht op de starter. Inherent aan deze vennootschapsvorm is dan ook haar tijdelijk karakter. Ten laatste vijf jaar na haar oprichting of uiterlijk op het ogenblik dat de vennootschap een equivalent van vijf voltijdse werknemers in dienst neemt, dient de S-BVBA omgevormd te worden tot een gewone BVBA. Het minimumkapitaal dient tegen die tijd dus even hoog te zijn als dat van een gewone BVBA.
4. Financieel plan vereist, dat wordt opgesteld met bijstand van een deskundige
Net zoals bij de oprichting van een gewone BVBA of enige andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is ook bij de oprichting van een S-BVBA een financieel plan vereist. De essentiële criteria waaraan dit financieel plan dient te voldoen, zullen nog bij Koninklijk Besluit vastgelegd worden. Om er voor te zorgen dat dit financieel plan met het nodige realisme wordt opgesteld, zijn de oprichters van een S-BVBA verplicht om zich hiervoor te laten bijstaan door een deskundige. Volgens de wet S-BVBA is deze ‘deskundige’ : een erkende boekhouder, een externe accountant, een bedrijfsrevisor of een door de Koning erkende instelling of organisatie.
5. Enkel natuurlijke personen kunnen zaakvoerder zijn
In een S-BVBA kunnen enkel natuurlijke personen tot zaakvoerder benoemd worden. Het is dus niet mogelijk om in deze vennootschap zaakvoerder te zijn via een managementvennootschap.
6. Verplichting tot het aanleggen van een wettelijk reservefonds
De oprichters van de S-BVBA zijn verplicht om er voor te zorgen dat jaarlijks minstens één vierde van de netto-winst van de vennootschap wordt aangewend voor de vorming van een reservefonds. Dit fonds kan vervolgens aangewend worden om de S-BVBA om te zetten in een gewone BVBA. Bij de gewone BVBA is er slechts een verplichting om jaarlijks 5% van de netto-winst te reserveren.
7. Specifieke aansprakelijkheid tijdens het vierde en vijfde jaar na de oprichting
Na het verstrijken van een termijn van drie jaar na de oprichting van de S-BVBA, zijn de vennoten hoofdelijk aansprakelijk tegenover derden voor het verschil tussen 18.550 euro en het geplaatste kapitaal van de S-BVBA.

Toch maar even goed nadenken alvorens u voor deze vennootschapsvorm kiest

Het lijkt bijzonder aanlokkelijk om een vennootschap te kunnen oprichten met slechts één euro startkapitaal. Toch moet u rekening houden met enkele addertjes onder het gras :

• de oprichting van de S-BVBA op zich brengt reeds een aantal kosten met zich mee (notariskosten, kosten boekhouder, &hellips;). Starten met effectief slechts één euro werkkapitaal is dus een illusie.
• de werkingskosten van de S-BVBA zijn even hoog als deze van een gewone BVBA. U dient eveneens een boekhouding te voeren, een jaarrekening neer te leggen, BTW-aangiftes te doen edm. Bovendien dient de S-BVBA binnen de vijf jaar omgezet te worden in een gewone BVBA, wat opnieuw notariskosten met zich meebrengt.
• u dient op al uw communicatie als rechtsvorm ‘S-BVBA’ op te geven. Derden weten dus automatisch dat ze te maken hebben met een nieuwe vennootschap met weinig kapitaal. Het gevaar bestaat dus dat banken niet snel geneigd zullen zijn u krediet toe te staan. Ze zullen dit maar willen doen, op voorwaarde dat u zich persoonlijk borg stelt, hetgeen belangrijke risico’s inhoudt voor u persoonlijk.
• de toepassing van het verlaagd vennootschapsbelastingtarief is geen evidentie.

Voor meer informatie of vragen: Ina Beelen